Mazākuma akcionāri pauž bažas par "Repharm" grupas slēptu būtiskas ietekmes iegūšanu pār "Olainfarm"

Mazākuma akcionāri iesniegumā FKTK norāda, ka "Olainfarm" mazākuma akcionāru intereses tiek aizskartas, jo Valērija Maligina mantinieču aizsegā darbojas "Repharm" grupa, kas savā kontrolē tiešā un netiešā veidā ir jau ieguvusi būtisku daļu "Olainfarm" akciju.

Iesniegumā teikts, ka, iepazīstoties ar "Repharm" grupas tiešā un netiešā kontrolē esošo sabiedrību un pilnvaroto pārstāvju saskaņotajām darbībām un balsojumiem "Olainfarm" akcionāru sapulcēs, slēpta un tieša kontrole attiecībā uz "Olainfarm" konstatējama no 2019.gada maija.

Mazākuma akcionāri lūdz FKTK izvērtēt, vai "Olainfarm" nav izveidojusies "Repharm" grupas faktiskā kontrole un būtu konstatējami un iestājušies Finanšu instrumentu tirgus likumā norādītie apstākļi, kur norādīts, ka "pienākums izteikt obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu iestājas arī tad, ja kontrole uzņēmumā ir iegūta netieši", tādējādi nodrošinot mazākuma akcionāru likumā garantētās tiesības.

"Olainfarm" mazākuma akcionāru iesniegumā FKTK teikts, ka pastāv apstākļi, kas liecina par "Repharm" patieso labuma guvēju iespēju tiešā un netiešā veidā ietekmēt un kontrolēt visu triju Valērija Maligina mantinieču daļas, tādējādi iegūstot vairāk nekā 30% netiešas kontroles "Olainfarm".

""Repharm" grupa slēpjas aiz formāliem priekšnoteikumiem, neatzīstot kontroles esamību, ko nosaka Valērija Maligina mantojuma saņemšanas noteikumi, paredzot piecu gadu pārdošanas aizliegumu, taču ir jau iegūta faktiskā kontrole ar vairākiem juridiskiem un faktiskiem paņēmieniem," norādīts mazākuma akcionāru iesniegumā.

Aģentūras LETA rīcībā esošās vairākas 2019.gada 30.maijā pie zvērinātas notāres Ilonas Ķibildes apliecinātās pilnvaras liecina, ka Valērija Maligina mantiniece un "Olainfarm" akcionāre Nika Saveļjeva pilnvarojusi "Repharm" patieso labuma guvēju Andreju Leiboviču pārvaldīt visas Saveļjevai piederošās "Olainfarm" un "Olainfarm" akcionāra SIA "Olmafarm" kapitāldaļas.

Tostarp Saveļjeva pilnvarojusi Leiboviču viņas vārdā veikt visas nepieciešamās darbības Uzņēmumu reģistra Komercķīlu reģistrā, lai nodibinātu komercķīlu uz Saveļjevai piederošajām "Olmafarm" kapitāldaļām. Tas nepieciešams, lai, nepārsniedzot komercķīlas maksimālo summu 18,68 miljoni eiro, nodrošinātu Saveļjevas saistības par aizdevuma atmaksu Leibovičam.

Ar pilnvaru par "Olainfarm" kapitāldaļu pārvaldīšanu Saveļjeva pilnvarojusi Leiboviču piedalīties "Olainfarm" akcionāru sapulcēs ar visām akcionāra tiesībām, tostarp ar lēmumiem par "Olainfarm" gada pārskatu, peļņas izlietošanu, padomes locekļu, revidentu, kontrolieru un likvidatoru ievēlēšanu un atcelšanu, prasības celšanu pret padomes un valdes locekļiem un revidentu, vai par atteikšanos no prasības pret viņiem.

Tāpat Saveļjeva pilnvarojusi Leiboviču lemt par "Olainfarm" statūtu izmaiņām, pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu, uzņēmumu vērtspapīru emisiju un konversiju, par "Olainfarm" darbības izbeigšanu vai turpināšanu, apturēšanu vai atjaunošanu un citiem jautājumiem.

Pilnvarā teikts, ka Leibovičam ir tiesības Saveļjevas vārdā saņemt no "Olainfarm" naudas līdzekļus, peļņu, dividendes un citus augļus.

Pilnvara Leibovičam arī piešķir tiesības noslēgt, labot un izbeigt akcionāru līgumus starp "Olainfarm" akcionāriem un parakstīt jebkurus citus dokumentus, kas saistīti ar akcionāru līgumiem starp "Olainfarm" akcionāriem.

Saveļjevas izdotās pilnvaras Leibovičam ir ar pārpilnvarojuma tiesībām un ir spēkā līdz 2023.gada 1.decembrim.

Saveļjeva 2019.gada 30.maijā pie zvērinātās notāres Ķibildes izsniegusi arī pilnvaras zvērinātam advokātam Artūram Spīgulim pārvaldīt visas Saveļjevai piederošās "Olmafarm" kapitāldaļas un "Olainfarm" akcijas. Tāpat Saveļjeva pilnvarojusi Pēteri Rubeni pārvaldīt viņas īpašumā esošās "Olmafarm" kapitāldaļas un "Olainfarm" akcijas.

Atšķirībā no Leibovičam izdotajām pilnvarām, pilnvaras Spīgulim un Rubenim neparedzēja tiesības Saveļjevas vārdā saņemt naudas līdzekļus, peļņu, dividendes un citus augļus. Spīgulim un Rubenim izdotās pilnvaras bija spēkā līdz 2019.gada 31.decembrim.

Tāpat 2019.gada 30.maijā Saveļjeva pie zvērinātas notāres Ķibildes apliecinājusi pilnvaras AS "BA Trust", kuras valdes priekšsēdētājs ir Leibovičs, pārvaldīt Saveļjevai piederošās "Olmafarm" kapitāldaļas un "Olainfarm" akcijas.

"BA Trust" izsniegtā pilnvara deva uzņēmumam tiesības Saveļjevas vārdā saņemt no "Olainfarm" naudas līdzekļus, peļņu, dividendes un citus augļus.

Arī "BA Trust" tika pilnvarota Saveļjevas vārdā veikt visas nepieciešamās darbības Uzņēmumu reģistra Komercķīlu reģistrā, lai nodibinātu komercķīlu uz Saveļjevai piederošajām "Olmafarm" kapitāldaļām. Tas nepieciešams, lai, nepārsniedzot komercķīlas maksimālo summu 18,68 miljoni eiro, nodrošinātu Saveļjevas saistības par aizdevuma atmaksu Leibovičam.

Šīs pilnvaras ir ar pārpilnvarojuma tiesībām un ir spēkā līdz 2023.gada 1.decembrim.

"Olainfarm" mazākuma akcionāri iesniegumā FKTK norāda, ka nekavējoša un pastiprināta uzmanība būtu jāpievērš "Repharm" grupas patiesajiem labuma guvējiem, vērtējot Valērija Maligina mantinieču Irinas Maliginas un Saveļjevas darbības, kā arī to personu saskaņotās darbības, kuras "nu jau atklāti darbojas saskaņoti, publiski melojušas par savu netiešo kontroli un cenšas pārņemt arī pilnīgu rīcību ar Annas Emīlijas Maliginas daļām".

Mazākuma akcionāriem nav saprotams, kāpēc FKTK pagaidām nav pievērsusi uzmanību, ignorē un neredz saskaņotas darbības "Repharm", kā arī Irinas Maliginas un Saveļjevas darbībās, kā arī to personu saskaņotās darbības, kuras kopš 2019.gada maija darbojas saskaņoti, mēģinot panākt "Repharm" izdevīgu "Olainfarm" "pārvaldnieku" iecelšanu.

Kā piemērus šādām saskaņotām darbībām mazākuma akcionāri iesniegumā FKTK min Milanas Beļevičas saskaņoto atcelšanu no "Olmafarm" valdes locekles amata 2019.gada 13.jūnijā, par valdes locekli saskaņoti ieceļot Rubeni, kurš pārstāvējis "Repharm" grupas intereses "Rīgas farmaceitiskajā fabrikā", atrodoties padomes priekšsēdētāja amatā no 2015.gada 26.oktobra līdz 2016.gada 28.janvārim, kā arī Rubeņa darbību "Repharm" grupas interesēs, 2019.gada 13.jūnijā kļūstot par "Olmafarm" valdes locekli.

Iesniegumā FKTK teikts, ka Irinas Maliginas un Saveļjevas vārdā saskaņoti darbojušās personas, kas, visticamāk, ir "Repharm" grupas patieso labuma guvēju pilnvarotās personas, kas savā faktiskajā kontrolē tiešā veidā jau no 2019.gada 13.maija bija ieguvuši 15,6% "Olainfarm" akciju, bet netiešā veidā faktiski kontrolē divas trešdaļas no "Olmafarm" kapitāldaļām jeb 28,37% no balsstiesībām, kas tiesīgas balsot "Olainfarm" akcionāru sapulcēs.

Mazākuma akcionāri uzsver, ka šīs personas par iegūto kontroli nav ziņojušas FKTK, pārkāpjot Finanšu instrumentu tirgus likuma prasības. Iesniegumā FKTK teikts, ka likumam pretējās darbības veiktas, neinformējot FKTK par ietekmes pār "Olainfarm" būtiskas publisko akciju daļas kontroles iegūšanu, kā arī ar Irinas Maliginas un Saveļjevas vai viņu pilnvaroto personu Alekseja Panasina un Sanda Petroviča darbībām, kas izpaužas gan saskaņotos balsojumos "Olainfarm" kopsapulcēs, gan rīkojot un cenšoties sasaukt alternatīvas "Olainfarm" kopsapulces, gan veicot saskaņotas darbības ārpus "Olainfarm" akcionāru sapulcēm, piemēram, 2019.gada 1.novembrī un 2020.gada 24.janvārī.

Iesniegumā FKTK mazākuma akcionāri aicina FKTK noskaidrot "Repharm" grupas faktiskās kontroles apmērus un konstatēt pārkāpumus, kas izdarīti, pa daļām iegūstot būtisku kontroli no 2019.gada 13.jūlija vai agrāk un par to neziņojot FKTK, liedzot saņemt objektīvu informāciju visiem pārējiem uzņēmuma akcionāriem.

"Olainfarm" mazākuma akcionāri uzskata, ka FKTK aktīvas rīcības rezultātā būtu iespējams noskaidrot visus apstākļus un ietekmi, kā arī konstatēt "Repharm" grupas faktiskās kontroles apmērus un konstatēt, kad ir iestājies pienākums izteikt mazākuma akcionāriem akciju atpirkšanās obligāto piedāvājumu.

Mazākuma akcionāri aicina FKTK lemt par administratīvās lietas ierosināšanu, izvērtējot gan Annas Emīlijas Maliginas daļu kontroles iegūšanas faktu, gan arī objektīvi noskaidrot un vērtēt arī pārējo mantinieču - Irinas Maliginas un Saveļjevas - darbības, piemēram, pilnvarojot ar "Repharm" grupu saistītas personas - Rubeni, zvērinātus advokātus Sandi Petroviču, Andreju Voroncovu, Sergeju Lukašinu, Rihardu Moru un Artūru Spīguli, kuras darbojas "Repharm" grupas patieso labuma guvēju interesēs.

Tāpat mazākuma akcionāri aicina FKTK noskaidrot un iegūt nepieciešamo informāciju par Annas Emīlijas Maliginas veiktajām darbībām saistībā ar SIA "Farma Fund", kā arī Saveļjevas un viņas pārstāvja Alekseja Panasina, kurš pārstāvēja 7,8% "Olainfarm" akciju, Irinas Maliginas un viņas pārstāvja Petroviča, kurš pārstāvēja 7,8% "Olainfarm" akciju caur Igaunijā reģistrēto "Olfim", savstarpējo darbību, saskaņotajām rīcībām un šo pārstāvju darbību un rīcību "Olainfarm" dalībnieku kopsapulcē 2020.gada 22.septembrī, kā arī šo dalībnieču un "Repharm" grupas saistīto personu un uzņēmumu un viņu pārstāvju balsojumiem un šo balsojumu sakritību no 2019.gada maija.

Iesniegumā FKTK arī lūgts konstatēt Finanšu instrumentu tirgus likuma pārkāpumu, par kuru liecina Irinas Maliginas un viņas pārstāvja Petroviča, kā arī Saveļjevas pārstāvja Panasina savstarpējām saskaņotās darbības, ieceļot par "Olmafarm" valdes locekli Rubeni, kurš atradās "Olmafarm" valdē no 2019.gada 12.jūlija līdz 2020.gada 27.aprīlim.

Tāpat "Olainfarm" mazākuma akcionāri lūdz FKTK konstatēt Finanšu instrumentu tirgus likuma pārkāpumu, saistībā ar Irinas Maliginas un viņas pārstāvja Petroviča un Saveļjevas pārstāvja Panasina saistību ar "Repharm" grupas patieso labuma guvēju iespējamo naudas aizdevumu un cerību pirkuma vai cita veida mutiskas vai rakstiskas vienošanās noslēgšanu ar Irinu Maliginu un Saveļjevu, uz ko norāda abu mantinieču pārstāvju balsojuma un darbību savstarpējā sakritība, kā arī sakritība ar "Rīgas farmaceitiskās fabrikas" pārstāvju balsojumu "Olainfarm" akcionāru sapulcēs, kā arī citu darbību kopums, kas liecina par faktisko kontroli pār "Olainfarm" būtiskā apmērā, kas nav paziņota FKTK.

Jau ziņots, ka "Repharm" 19.februārī informēja aģentūru LETA, ka grupas uzņēmums "Rīgas farmaceitiskā fabrika" iegādāsies tiesības 2023.gadā pirkt Annai Emīlijai Maliginai tieši un netieši piederošās "Olainfarm" akcijas.

Kompānijā informēja, ka "Rīgas farmaceitiskā fabrika" iegādājusies "Farma Fund" 100% kapitāldaļu, savukārt "Farma Fund" ir noslēgts līgums par tiesībām 2023.gadā iegādāties Annai Emīlijai Maliginai tieši un netieši piederošās "Olainfarm" akcijas.

"Farma Fund" ir veicis daļu no pirkuma samaksas Annai Emīlijai Maliginai un turpinās veikt maksājumus atbilstoši noslēgtajam grafikam. Noslēgtais darījums paredz noteiktu pasākumu izpildi no abām darījuma pusēm līdz 2023.gadam un nerada tiesības šobrīd rīkoties ar "Olainfarm" akcijām, uzsvēra "Repharm". 

Savukārt Annas Emīlijas Maliginas likumiskās pārstāves Signes Balderes-Sildedzes paziņojumā medijiem 22.februārī tika norādīts, ka "Repharm" grupai nav ne tiesību, ne pilnvaru uz Annai Emīlijai Maliginai piederošajām "Olainfarm" akcijām un "Olmafarm" kapitāldaļām.

Saistības, ko "Repharm" grupas uzņēmums "Rīgas farmaceitiskā fabrika" ir pārņēmusi no "Farma Fund" (iepriekš SIA "Zdorovie Europe"), kas it kā dodot tiesības uz Annas Emīlijas Maliginas "Olainfarm" akcijām un "Olmafarm" kapitāldaļām, ir izbeigtas un nav spēkā kopš 2020.gada maija, uzsvēra Baldere-Sildedze.

Viņa vērsa Tieslietu ministrijas, FKTK un Konkurences padomes uzmanību uz notiekošo mēģinājumu piesavināties Balderes-Sildedzes meitas īpašumā esošās akcijas un kapitāldaļas. Tāpat Baldere-Sildedze aicināja nepieļaut mazākuma akcionāru tiesību rupjus pārkāpumus.

Paziņojumā bija skaidrots, ka pirms nonākšanas "Repharm" grupas uzņēmuma "Rīgas farmaceitiskā fabrika" īpašumā "Farma Fund" nosaukums bija "Zdorovie Europe" un tas bija Ukrainas farmācijas kompānijas "Zdorovye LTD" meitasuzņēmums.

Baldere-Sildedze, kā likumiskā pārstāve, savas meitas interesēs 2019.gada 30.septembrī noslēgusi priekšlīgumu ar "Zdorovie Europe", kas paredzēja "Olainfarm" akciju un "Olmafarm" kapitāldaļu pārdošanu 2023.gadā. Tomēr 2020.gada 25.maijā šis priekšlīgums tika izbeigts, jo radušās pamatotas aizdomas par darījumā norēķiniem izmantotās naudas izcelsmi.

Balderes-Sildedzes paziņojumā teikts, ka "Repharm" grupa ar visām iespējamajām metodēm mēģina iegūt kontroli pār "Olainfarm" un tai piederošajiem meitasuzņēmumiem, tādā veidā būtībā plānojot iegūt dominējošu stāvokli farmācijas nozarē. 

"Olainfarm" nodarbojas ar gatavo zāļu formu, farmaceitisko preparātu un uztura bagātinātāju, kā arī ar ķīmisko vielu un aktīvo farmaceitisko ingredientu ražošanu. "Olainfarm" lielākais akcionārs ir "Olmafarm" (42,56%), kas vienādās daļās pieder Valērija Maligina mantiniecēm - Irinai Maliginai, Annai Emīlijai Maliginai un Saveļjevai. "Olainfarm" akcijas kotē "Nasdaq Riga" oficiālajā sarakstā.

"Olainfarm" koncerna apgrozījums pagājušajā gadā, pēc provizoriskiem datiem, bija 122,157 miljoni eiro, kas ir par 11% mazāk nekā 2019.gadā, savukārt koncerna peļņa samazinājusies 2,3 reizes un bija 9,478 miljoni eiro.

Savukārt "Repharm" ir veselības aprūpes jomā strādājošu Latvijas uzņēmumu grupa, kas apvieno "Sentor Farm aptiekas" (zīmols "Mēness aptieka"), AS "Veselības centru apvienība", SIA "Centrālā laboratorija", "Rīgas farmaceitiskā fabrika" un "Recipe Plus". "Repharm" uzņēmumu grupa ir izveidota 2009.gadā. 2019.gadā "Repharm" koncerna apgrozījums bija 283,008 miljoni eiro, bet koncerna peļņa bija 34,56 miljoni eiro.

"Repharm" patiesie labuma guvēji, pēc "Firmas.lv" datiem, ir vairākas Latvijas privātpersonas - Roberts Tavjevs, Jānis Oskerko, Mihails Lurje, Aleksandrs Livšics, Andrejs Leibovičs, Sergejs Korņijenko, Josifs Apts un Jeļena Ņikitina.