Minnas rāmā un vienkāršā dzīve sagriežas kājām gaisā, kad viņa iegūst it kā māsu. Vispirms Minna ļoti priecājas, tomēr drīz izrādās, ka Dženija nepavisam nav tāda māsa, par kādu meitene ir sapņojusi un kādu gribējusi. Kādu nakti notiek kaut kas brīnumains – Minna nokļūst slepenā vietā, kur tiek radīti sapņi
Zemi iekaro citplanētu iebrucēji, un pēc piecu gadu cīņām viņi ir gandrīz iekarojuši Eiropu. Ģenerālis Brigems nosūta majoru Viljamu Keidžu kā dezertieri uz savu jauno vienību – J vadu. Jau pirmajā kaujā Keidžu nogalina, taču viņš šokēts atmostas iepriekšējā dienā. Lai izlauztos no apnicīgās laika cilpas, Keidžu sāk trenēt elites kareive Rita Vrataski, kura ir cilvēces pretošanās simbols
Filmas darbība risinās ne tikai uz Zemes, bet arī uz Mēness, kas glabā kādu tumšu noslēpumu. Šis noslēpumainais pagātnes notikums draud izraisīt karu uz Zemes – tik plašu, ka pat autobotiem varētu nebūt pa spēkam glābt cilvēci